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会社概要を決める

株式会社設立手続きをスムーズに行うために、具体的な「株式会社」会社設立の手続きを始める前の準備段階として、次の項目は決めておくとよいです。

◇発起人とは?

「発起人」は、「定款」に「発起人」として署名(記名・押印)した人のことをいいます。
たとえ実質的に会社設立を企画した人だとしても、「定款」に「発起人」としての署名(記名・押印)をしていない人は、「発起人」とは認められません。
「発起設立」の場合は、「発起人」が株式会社の設立に際して発行する株式の全部を引き受けることになります。

◇発起人の資格

発起人になる為の制限などは、特にありません。個人だけでなく法人も発起人になることができます。
未成年者の場合は、法定代理人の同意が必要となります。被後見人の場合は後見人の代理、被保佐人の場合は保佐人の同意が必要となります。

◇発起人の員数

発起人の員数は、1名以上であれば何人であってもかまいません。

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事業目的を決める

事業目的は、定款の絶対的記載事項となっています。会社は定款に記載された事業目的の範囲内でしか事業を行うことができません。
実際に行う業務、また将来行う予定の業務を明確しておく必要があります。

「事業目的」は定款に記載し、登記することになっておりますので、以下のような決まりがあります。
一度決めてしまうと変更をするには、定款の変更、登記の内容の変更などの手続きが必要となりますので注意が必要です。

  • 目的の営利性
    会社の目的には「営利性」がなければなりません。
  • 目的の明確性
    事業目的は誰が見ても明確にわかる必要があります。
  • 目的の具体性
    「明確性」と同様に、登記簿を見た人が具体的にイメージができるような目的でなければなりません。
  • 目的の適法性
    事業目的は、当然ですが適法でなければなりません。

以上の4点を満たしていれば、事業目的はいくつ記載してもかまいません。

新会社法の施行以前は、「類似商号規制」との関連から事業目的の文言について登記官が厳格に審査していました。新会社法では類似商号規制の廃止に伴い、この審査が緩和されています。
不要な変更手続きを避けるため、事業目的の最後の号に「前各号に付帯する一切の事業」と入れておくのが一般的となっています。

また、業種により開業にあたって行政官庁の許認可が必要になる場合もあります。会社を新規に設立して新たに事業を開始する場合には、許認可の手続きは会社が成立した後に行うことになります。しかし、設立後に許認可が得られないと困りますので、許認可についてもあらかじめ関係行政官庁に確認をとっておく方がよいです。

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本店の所在地を決める

会社は必ずどこかに「本店(本社)」を置かなければなりません。本店(本社)の住所を「本店所在地」といい、定款の絶対的記載事項となっています。 「本店所在地」は日本国内であればどこでもかまいませんが、ひとつの会社に1ヶ所と決められています。支店がなくても「本店」として登記します。


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商号(会社名)を決める

会社名は正式には「商号」といいます。商号も定款の絶対的記載事項であり、登記されますので、いくつかの決まりがあります。

  • 必ず「株式会社」の文字を入れる
    例えば「株式会社○○」や、「△△株式会社」などのように会社名の前後いずれかに「株式会社」の文字を入れる必要があります。
  • 使用できない文字、記号がある
    使える文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字(大文字でも小文字でも可) 使える記号は「&」(アンパサンド)、「’」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)「‐」(ハイフン)、「.」(ピリオド)、「・」(中点) で、それ以外は使えません。(使える記号の中にも商号の先頭に使えないなどの制約があるものもあります)
  • 会社の一部を意味する文字は使えない
    「株式会社○○商事大阪支部」や、「○○株式会社営業部」などのように商号の末尾に「支店」、「支社」、「出張所」、「事業部」、「営業部」、「販売部」 など会社の一部を意味するような文字は使えません。ただし、「代理店」、「特約店」、「分店」という文字は使えます。
  • 法令により使用が制限されている文字がある
    「○○保険会社」や、「△△銀行」、「株式会社××病院」などのように資格や法令に適合していないと使えない文字があります。
  • 全国的に有名な会社の商号は使えない
    有名な会社の営業と誤認させるような商号を使用することはできません。
  • 同一の所在場所における同一の商号
    商号は原則的には自由に付けられますが、「同一の所在場所において同一の商号」の会社がすでに存在している場合は、その商号は使えないことになっています。

    その為に商号調査が所在地を管轄する登記所(法務局)でできます。
    登記所に備え付けられた閲覧申請書に、住所・氏名・予定している商号、予定の本店所在地等を記入し、「商号調査簿閲覧」にチェックをつけて窓口に提出し、商号調査簿を閲覧します。(商号調査のための登記簿の閲覧は無料となっています。)

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資本金・株式について決める

◇資本金

新会社法の施行により株式会社の資本金が1円以上でよいことになりました。
資本金の額をいくらにするかは自由ですが、会社の「信用」の指標となり、設立後の事業展開に影響が出ることも考えられます。安易に1円など少ない額を設定せず、現物出資などの方法も検討し設定することが大切です。

◇発行可能株式総数を決める

「発行可能株式総数」とは、会社が発行を予定する株式の総数のことです。
特に規制はありませんが、将来増資をする場合は「発行可能株式総数」を超えて株券を発行するためには定款の変更が必要となります。

◇株式の譲渡制限

株式の譲渡は、原則的には自由です。しかし、会社の乗っ取り防止や円滑な会社経営を行うために、株式の譲渡を制限することが認められています。

◇設立時発行株式に関する事項

株式会社の設立に際して、発行する株式の数、発行する株式の価額、各発起人が引き受ける株式の数およびそれに払い込む金額等を定めておきましょう。

◇出資比率

複数の者が出資をする場合に注意が必要なのが、「出資比率」です。
出資者が増えて資金が増えると資本金に対する自己資金の割合が下がります。それに比例して会社に対する決定権割合も下がりますから、安易に出資してもらうことは考えものです。

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機関設計(取締役・取締役会・監査役・代表取締役)を決める

◇取締役

株式会社には、「取締役」を1名以上置かなくてはなりません。(上限はありません)

◇取締役会

取締役会の設置は、新会社法では任意の機関となりました。(発行するすべての株式について譲渡制限を設けている場合)
取締役会を設置する場合には、取締役は3名以上が必要となります。それに加えて監査役または会計参与の設置も必要となります。
取締役会を設置しない場合は、株主総会が会社の管理運営等の一切を決議することになります。

◇監査役

監査役の設置も、新会社法では任意の機関となりました。(発行するすべての株式について譲渡制限を設けている中小会社の場合)

◇会計参与

会計参与は、新会社法で新設された機関です。設置は原則的には任意ですが、取締役会を設置する場合で監査役を設置しないときは、必ず設置して下さい。

◇代表取締役

取締役会を設置する会社の場合には、取締役会で取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。
取締役会を設置しない場合は、定款、定款の定めによる取締役の互選または株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を選定することができます。取締役が複数名ある場合で代表取締役を選定しないときは、取締役各自が会社を代表します。

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事業年度を決める

株式会社は、「事業年度」は自由に決めてよいことになっています。
一般的には「毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする」としている場合が圧倒的に多いですが、事業の内容により繁忙期を避けてた設定もできます。


公告方法を決める

株式会社には、計算書類の公告を行う義務があります。公告方法は新会社法では定款の絶対的記載事項でなくなりましたが、登記すべき事項となっています。(定款で定めていない場合には官報に掲載する方法になります)
公告方法としては、官報、日刊新聞、電子公告の方法がありますがコスト面からも官報に記載する方法がよいです。

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次は「定款を作成する」です。