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定款の作成する

定款とは、会社についての基本的なルールを定めたものです。この定款を作成しなければ会社として認められることはありません。

定款に記載する事項は、次の3つに分類されます。

  • 絶対的記載事項
    定款に必ず記載しなければならず、記載しなければ定款そのものが無効になる事項
  • 相対的記載事項
    定款に記載しなくても定款が無効にはならないが、記載しなければ効力がない事項
  • 任意的記載事項
    定款に記載が任意である事項

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絶対的記載事項

株式会社の定款の絶対的記載事項は次の6つです。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
  5. 発起人の氏名または名称および住所
  6. 発行可能株式総数

絶対的記載事項は、1つでも欠けていたり、記載に不備があると定款自体が無効になってしまうので注意が必要です。

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相対的記載事項

新会社法での株式会社の相対的記載事項は多岐にわたっており、会社設立の重要なポイントとなります。

株式会社の定款の相対的記載事項はおおむね次の項目です。

  1. 現物出資をする者の氏名、出資する財産、その価格とこれに対して与える株式の種類及び数
  2. 株式会社の成立後に譲り受けることを約束した財産、その価格とその譲渡人の氏名
  3. 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他特別の利益及びその発起人の氏名
  4. 会社が負担する設立の費用(定款認証の手数料や出資金の払い込みの手数料等は除きます)
  5. 株式の内容について、譲渡制限、取得制限付または取得条項付の規定
  6. 種類株式の発行

上記以外にも記載できる事項はあります。

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任意的記載事項

株式会社の定款の任意的記載事項はおおむね次の項目です。

  1. 株主名簿の基準日
  2. 株主名簿記載事項の記載等の請求
  3. 株券の再発行手続き
  4. 定時株主総会の招集時期
  5. 株主総会の議長
  6. 議決権の代理行使
  7. 取締役、監査役、執行役の員数
  8. 代表取締役、役付取締役(会長、社長、専務取締役、常務取締役等)
  9. 取締役会の招集権者
  10. 事業年度
  11. 公告方法

上記の項目は、任意的記載事項であるので記載の義務はありませんが、多くの会社が定款に記載しています。

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定款の記入と作成

定款は通常、同じものを3部作成します。書面による場合はA4判の用紙を用いて作成しますが、電磁的記録(電子定款)によって作成することもできます。

書面による場合はA4判の用紙に左上から横書きで記入しますが、通常は数ページにおよぶので、記入が済んだら左端を2ヶ所ホッチキスでとめ、発起人全員が各ページの継ぎ目すべてに契印します。

3部作成したうち1部は定款認証後、公証人役場に保管され、1部は登記申請書に添付して登記所に提出します。残りの1部は会社保管用となります。他税務署など諸官庁にも定款を提出する必要がありますが、これらの場合は会社保管用の定款をコピーします。

定款の認証を「電子認証」で受けた場合、印紙税分の 40,000円が不要となります。
個人で電子定款認証を行うことはできますが、データ作成のソフトなどを揃える必要があり、費用が印紙税以上にかかる場合があります。

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定款の認証

定款の認証とは?

定款が確かに各発起人により作成されたものであること、および各発起人が確かに署名(または記名・押印)したものであることを公証人に認めてもらうことが「定款の認証」です。 公証人の認証を受けることで、その定款が法的に効力のあるものになります。

認証を受ける場所(公証役場)

定款の認証は、その会社の本店所在地を管轄する法務局または地方法務局所属の公証人が行うことになっています。

管轄の公証役場は、日本公証人連合会のホームページから確認できます。

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公証役場へ持参するもの

公証役場で認証を受けるには、次のものが必要となります。認証を受けに行く人により必要書類が変わりますのでご注意下さい。

◇発起人全員が行く場合

  1. 定款 3通
  2. 発起人全員の印鑑証明書
  3. 発起人全員の実印
  4. 認証手数料50,000円と謄本の交付手数料2,000円程度
  5. 収入印紙40,000円分(電子認証の場合は不要です)

◇発起人のうちの1人が行く場合

  1. 定款 3通
  2. 発起人全員の印鑑証明書
  3. 公証役場に行く発起人を除いた発起人全員の委任状
  4. 公証役場に行く発起人の実印
  5. 認証手数料50,000円と謄本の交付手数料2,000円程度
  6. 収入印紙40,000円分(電子認証の場合は不要です)

◇発起人以外の代理人が行く場合

  1. 定款 3通
  2. 発起人全員の印鑑証明書
  3. 発起人全員の委任状
  4. 代理人の印鑑証明書
  5. 代理人の実印
  6. 認証手数料50,000円と謄本の交付手数料2,000円程度
  7. 収入印紙40,000円分(電子認証の場合は不要です)

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次は「出資金の払い込み」です。