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役員の選任

役員の選任とは、「設立時役員等の選任」のことです。

設立時役員等とは、

  • 設立時取締役
  • 設立時監査役(監査役を設置する場合)
  • 設立時会計参与(会計参与を設置する場合)
  • 設立時会計監査人(会計監査を設置する場合)

上記の役員を選任することを言います。


◇発起人の過半数の一致を証する書面の作成

設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定し、「発起人の過半数の一致を証する書面」を作成します。
ただし、定款に設立時役員等の氏名を具体的に記載している場合は、上記書類の作成は不要です。


◇就任承諾書の作成

発起人以外の者が役員に就任する場合は、作成する必要があります。役員が全員発起人である場合、定款で定められているため、この書類を作成する必要はありません。

◇調査報告書の作成

現物出資に関する事項を定款に定めている場合には、以下の項目について調査し、「調査報告書」を作成しなければなりません。
現物出資等を行わない場合には不要です。

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設立時代表取締役の選定

「設立時役員等の選任」と同様に、「設立時代表取締役の選定」が必要です。

同様に設立時代表取締役も就任承諾書の作成が必要となります。

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資本金の額の計上に関する証明書

新会社法から、会社設立登記申請にあたり、「資本金の額の計上に関する証明書」を作成・添付する必要があります。
「資本金の額の計上に関する証明書」は、払い込みを受けた金額のうち、設立費用などを控除して、いくらを資本金として計上するかを表した書面です。また、資本準備金を計上する場合には、いくら資本準備金としたのかも明示します。

多くの方は、払込金額=資本金と思っているかもしれませんが、新会社法では払い込んだ金額のうち、2分の1までは資本準備金として計上することができるよう定められています。

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次は「登記申請書類の作成」です。